豫园股份定增遭问询：募资是否变相投向房地产 是否存在资金被控股股东等占用情形

修改定增方案的豫园股份日前收到上交所发出的问询函，要求就募投项目、公司财务性投资和类金融业务、营收变化、关联交易等多个问题作出说明。

今年3月，豫园股份公告称，拟非公开发行股票募资不超过80亿元，发行股票数量不超过11.7亿股；6月1日晚间，豫园股份对定增方案作出调整，其中发行股票数量调整为不超过7.80亿股，募资金额上限为不超48.91亿元。与此同时，在募资用途方面，豫园股份删掉了文化商业零售扩建项目，将补充流动资金及偿还银行借款的额度由24亿元下调至14.67亿元。

(资料图)

募投资金是否变相投向房地产？

资料显示，豫园股份的主营业务为产业运营(包含珠宝时尚、食品、百货及工艺品)、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售等。在过去3年间，产业运营在营收中的占比由54.26%提升至76.90%，物业开发与销售占比则由40.06%下滑至18.39%，商业综合运营与物业综合服务占比较低，也相对稳定。

修改后的方案显示，募集资金主要投资珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目等。

针对资金投向，上交所要求豫园股份说明：募投项目与公司现有业务的区别与联系，募投项目是否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，实施此次募投项目的主要考虑及必要性，是否投向主业；珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性；电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第三方产品的销售与展示，发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配；公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定；募投项目的可行性；募集资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，补流还贷是否与房地产业务相关；是否存在置换董事会前投入的情形。

是否存在流动性风险

近3年，豫园股份的主营业务实现营收465.33亿元、515.42亿元、495.69亿元；扣非净利润24.68亿元、27.99亿元、1.62亿元；经营活动现金流量连续为负，分别为-10.43亿元、-69.17亿元、-8950.85万元。

其中，2022年的扣非净利润下降幅度较大，主要系物业开发与销售业务毛利较2021年下降 38.22亿元；非经常性损益增长至37.00亿元，主要来自于处置金徽酒、招金矿业等公司的股权，导致非流动资产处置损益金额较大。

上交所要求豫园股份说明：公司未来房地产业务盈利情况的变化趋势，相关业务是否存在利润持续下滑的风险；2022年扣非后归母净利润大幅下滑的原因，是否存在由盈转亏的风险；公司经营活动现金流量波动与净利润波动的匹配性，2021年经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因，是否存在流动性风险。

除自身造血能力差，豫园股份的债务压力也相对较大。截至2022年末，公司短期借款68.36亿元、一年内到期的非流动负债131.07亿元、长期借款237.58亿元。而货币资金仅有108.45亿元，不足以覆盖一年内到期的所有负债。此外，公司流动比率1.34，低于同行业可比公司水平；资产负债率69.15%，高于同行业可比公司水平。

上交所要求豫园股份说明：期内公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情况，应付账款的账龄情况，发行人流动比率、资产负债率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内，是否存在较高风险；最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；公司是否面临较大的债务偿付风险，是否会对现有经营情况产生重大不利影响，是否存在相关重大舆情；在持有较多货币资金的情况下负债余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异。

为何将大量资金存放于关联方财务公司

截至定增方案披露日，复星高科直接持有豫园股份2.09%的股权，并通过17家公司持有上市公司59.70%股份，合计持有61.79%股份。需要指出的是，复星高科与上述17家公司为一致行动人。复星高科即为公司控股股东，而郭广昌为实际控制人。

基于此，与豫园股份的关联交易也引发上交所注意。截至2022年末，豫园股份存放于关联方复星财务公司的存款34.04亿元，向其借款0.40亿元。报告期内，公司向复地(集团)股份有限公司、西安复裕房地产开发有限公司等拆入资金，向上海复屹实业发展有限公司等拆出资金。值得注意的是，拆出资金规模大于拆入资金规模。

报告期内，公司对于合联营企业的财务资助规模分别为33.19亿元、64.46亿元、105.35亿元；公司还多次与关联方共同投资或收购，并存在对关联方的应收账款、其他应收款、其他流动资产等。截至2022年12月31日，豫园股份作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司提供担保的情形，担保金额共7.40亿元。

为此，上交所要求豫园股份说明：公司将大量资金存放于关联方财务公司，且存款余额远超借款余额的原因，相关情形对公司财务独立性及货币资金真实性的影响；在公司连续两年经营活动现金流量为负、流动比率低于同行业可比公司的情况下，大量拆出资金，并向合联营企业提供财务资助的原因及背景、利率公允性、决策程序、相关资金投向；公司对外担保相应的预计负债确认情况，已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情形；报告期内公司是否存在资金被控股股东、实控人或其他关联方占用的情形，是否存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序的规范性。

此外，针对公司开发产品及库存商品的期后销售实现情况，是否存在库存去化压力；此次募投项目实施后是否新增同业竞争；公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，上交所也要求豫园股份一并说明。

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